Zawarcie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umowy gwarantującej postępowanie członka zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22

Abstract

Glosa dotyczy wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r. (sygn. II CSKP 1456/22), w którym podjęto problematykę zobowiązań gwarancyjnych w spółkach z o.o. Sprawa dotyczyła umowy inwestycyjnej, na mocy której wspólnicy zobowiązali się do zagwarantowania, że powołani przez nich członkowie zarządu nie odwołają wybranych prokurentów. Sąd Najwyższy uznał, że zobowiązanie takie jest nieważne, gdyż członek zarządu nie może skutecznie ograniczyć swojego uprawnienia do odwołania prokury, co wynika z art. 1097 k.c. oraz art. 208 § 7 k.s.h. Stanowisko Sądu Najwyższego opiera się na zasadzie swobody zarządu w prowadzeniu spraw spółki oraz konieczności zachowania lojalności wobec niej. Jednocześnie wyrok ten wpisuje się w tendencję do ograniczania swobody kontraktowania w profesjonalnym obrocie gospodarczym, co rodzi istotne konsekwencje dla praktyki prawa handlowego.

The gloss deals with the Supreme Court's judgment of May 9, 2024 (ref. II CSKP 1456/22), which addressed the issue of guarantee obligations in limited liability companies. The case concerned an investment agreement under which the shareholders undertook to guarantee that the board members they appointed would not dismiss the proxies they chose. The Supreme Court held that such an undertaking was invalid, as a board member could not effectively limit his or her power to revoke a proxy, which follows from Article 109⁷ of the Civil Code and Article 208 § 7 of the Commercial Companies Code. The Supreme Court's position is based on the principle of freedom of the board of directors in the conduct of the company's affairs and the need to be loyal to the company. At the same time, the judgment is part of the trend toward limiting the freedom of contract in professional business, which raises important implications for the practice of commercial law.