Klauzula merger i jej znaczenie

Abstract

W ramach postępującej standaryzacji umów, strony coraz częściej decydują się na zamieszczanie w swoich kontraktach tzw. boilerplate clasue (postanowienia formułkowe). Fakt zapożyczenia tych rozwiązań z międzynarodowego obrotu lub obcych systemów prawnych prowadzi jednak do licznych wątpliwości w kontekście istniejących regulacji prawa krajowego. Problematykę tę doskonale ukazuje klauzula merger (integralności), za pomocą której kontrahenci dążą do odseparowania okoliczności przed zawarciem umowy od samej umowy. Na gruncie polskiego kodeksu cywilnego sporny jest przede wszystkim wpływ tej klauzuli na skuteczność przedkontraktowych oświadczeń stron oraz wykładnie umowy. Do tej pory, doktryna nie wypracowała jednolitego stanowiska w tym zakresie. Ponadto, zagadnienie to nie zostało jeszcze w sposób dostateczny rozeznane w praktyce orzeczniczej. Celem niniejszego artykułu jest próba określenia skutków prawnych jakie wywołuje klauzula merger na tle polskiego kodeksu cywilnego.

As part of the increasing standardization of contracts, parties are increasingly choosing to include so-called boilerplate clasue (formulaic provisions) in their contracts. However, the fact of borrowing these solutions from international trade or foreign legal systems leads to numerous doubts in the context of existing regulations of domestic law. This issue is perfectly illustrated by the merger (integrity) clause, by means of which contracting parties seek to separate the pre-contractual circumstances from the contract itself. On the basis of the Polish Civil Code, the main disputed issue is the impact of this clause on the effectiveness of the parties' pre-contractual statements and the interpretation of the contract. To date, the doctrine has not developed a unified position in this regard. In addition, this issue has not yet been sufficiently discerned in jurisprudential practice. The purpose of this article is an attempt to determine the legal consequences that the merger clause produces against the background of the Polish Civil Code.